役員の任期を変更したい!

役員の任期が伸びてから結構経ちましたが。。

平成18年5月施行の会社法によって、取締役の任期が最長2年から10年に、監査役の任期が最長4年から10年に延長されたのは結構昔の話ですが、まだ取締役は2年、監査役は4年で同じメンバーに改選している会社もあります。話を聞くと、「昔から取締役は2年、監査役は4年で改選でしょ」とのこと。そのたびに事務手続きと登記手数料が発生してしまうのですが。。

役員の任期を延長してコストダウン。

役員の改選する場合には、法務局での登記が必要となります。登録免許税が資本金が1億円以下で1万円、資本金が1億円以上で3万円。そのほか、場合によって司法書士手数料、登記事項証明書の手数料などが必要となります。この費用が2年ごとに発生していたのを10年に一回にすれば、その発生コストは5分の1となります。結構お得だと思いませんか?

役員の任期を10年にできる会社とは?

何も考えずに役員の任期を10年に伸ばしたいところですが、どんな会社でも10年にできるわけではなく、非公開会社についてのみ認められています。
したがって、会社の定款に、

(株式の譲渡制限)
第○○条 当会社の発行する株式を譲渡によって取得するには、会社(取締役、株主総会)の承認を要する。

との株式譲渡制限の規定がある会社(非公開会社)である必要があります。

役員の任期を延長するには?

役員の任期を変更するには、まずは株主総会で以下の事項を決議する必要があります。

第1号議案  定款変更の件

議長は、当会社の取締役及び監査役の任期を次の通り変更したき旨を説明し、その賛否を諮ったところ満場異議無く承認し、本義案は可決確定した。

(取締役及び監査役の任期)

第○○条 

取締役の任期は選任後10年以内に終了する事業年度の うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

2. 補欠又は増員により選任した取締役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする。

3. 監査役の任期は選任後10年以内に終了する事業年度の うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

4. 補欠により選任した監査役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする。

株主総会決議の後は。。

役員の任期の変更などの登記に関係のない定款変更は、株主総会で定款変更の決議をえたあと、その議事録を作成することで終了します。法務局での変更登記は必要ではなく、その議事録を会社に備え置くことになります。

公証役場での認証は必要?

設立時の定款は公証役場での認証が必要となりますが、設立後に定款変更によって再作成した定款の認証は不要です。
また、新たに定款を再作成しなくても、設立時の定款とその変更決議をした議事録などの書類を併せたものが「変更後の定款」となります。

任期の途中で定款変更した場合の任期は?

まだ取締役の任期が残っている時点で、役員の任期を延長する株主総会の決議をした場合、役員の任期は新しく延長された任期となります。したがって、取締役の2年の任期が10年に延長された場合には、プラス8年間の任期が今までの任期に追加されることになります。

これだけは気をつけて!

取締役の任期を10年に延長した場合、任期がいつであるかを忘れて役員変更の登記も忘れてしまいがちです。役員変更の登記を怠ると100万円以下の過料を課されたり、最後の登記から12年を経過している株式会社は法務局によって解散登記がされてしまうおそれがありますので注意が必要です。

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